ST鞍钢:关于收购鞍山钢铁集团公司部分资产的关联交易公告

发布日期:2021-10-14 03:56   来源:未知   

  证券代码:000898 证券简称:*ST鞍钢 公告编号:2014-013 鞍钢股份有限公司 关于收购鞍山钢铁集团公司部分资产的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 本公司董事会于2014年3月12日以书面方式召开公司第六届董事 会第十四次会议。公司现有董事9人,出席会议的董事9人,达到公司 章程规定的法定人数,会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。 会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于收 购鞍山钢铁集团公司部分资产的议案》。该事项属于关联交易事项,关 联张晓刚先生、唐复平先生对此议案回避表决。 为了降低公司运营成本,提高生产效率,公司拟在鲅鱼圈建设球团 生产线,以满足鲅鱼圈分公司的生产需要。为了降低建设成本,加快建 设进度,公司拟收购鞍山钢铁集团公司现有的部分球团生产设备。 2014年3月12日,公司与鞍山钢铁集团公司就公司收购鞍山钢铁 集团公司现有部分球团生产设备事项签署《资产转让协议》。该部分生 产设备由中联资产评估集团有限公司进行了评估,根据中联资产评估集 团有限公司出具的评估报告,于评估基准日2013年3月31日该部分设 备的评估值为人民币6,207.10万元,经对评估结果中每台(套)设备的 成新率进行了确认和调整,双方最终商定,收购价格确定为人民币 5,126.76万元。 鞍山钢铁集团公司现持有本公司67.80%股份,为本公司的控股股 东。因此,此项交易构成关联交易。 本次关联交易额为人民币5,126.76万元,占公司最近一年经审计净 资产的0.11%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易 所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定,该项关联交易获本公司 董事会审议通过后,无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 二、关联方介绍 关联方:鞍山钢铁集团公司 注册地址:辽宁省鞍山市铁西区 法定代表人:张晓刚 注册资本:人民币10,794百万元 税务登记证号码: 主营业务:钢材、金属制品(不含专营)、铸铁管、金属结构、 金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及 零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石 开采等。 鞍山钢铁最近三年经营情况良好,2010至2012年的主营业务收入 分别达到人民币104,233百万元、人民币145,464百万元和人民币133,598 百万元。截至2012年末,鞍山钢铁净资产为人民币82,688百万元。 近五年内没有受过任何行政处罚及刑事处罚,也无涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 三、关联交易标的基本情况 1、基本情况 本公司拟购买的鞍山钢铁集团公司100万吨/年球团生产线所属设 备资产。账面原值人民币142,799,296.85元,账面净值人民币9,597,205.85 元。 本次收购范围中的资产为本公司拟购买的鞍山钢铁集团公司100万 吨/年球团生产线设备资产,包括机器设备686项。主要为环冷机、链篦 机、回转窑、干燥窑、脉冲袋式除尘器、圆盘造球机、柱磨机、胶带机、[阿里“破冰文化”刷屏紧急回]! 沸腾炉、冷却风机等。该生产线月完工并投入使用,现场 勘查时企业申报的上述设备处于停车状态。 2、资产评估情况 中联资产评估集团有限公司就本次收购所涉及的资产在评估基准 日的市场价值进行了评估,并出具了《鞍钢股份有限公司拟购买鞍山钢 铁集团公司100万吨/年球团生产线设备资产项目资产评估报告》。 评估基准日2013年3月31日。 评估方法采用重置成本法。 于评估基准日,拟收购的资产资产账面价值人民币957.15万元,评 估值人民币6,207.10万元,评估增值人民币5,249.95万元,增值率 548.50%。 3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 纳入本次评估范围资产评估值人民币6,207.10万元,评估增值人民 币5,249.95万元,增值率548.50%。评估增值原因分析如下: 机器设备评估净值增值主要原因是企业会计折旧年限低于评估采 用的已使用年限与尚可使用年限之和,部分设备账面值仅剩残值。 四、资产转让协议主要内容 1、协议方: 鞍山钢铁集团公司(甲方)、本公司(乙方) 2、协议签署日期 2014年3月12日 3、转让价款及付款方式: 本次转让资产价格按照甲乙双方共同确认的设备成新率和评估机 构评估的设备原值计算,合计人民币51,267,601元(不含税),转让价 款加相应税款后交易。 本协议生效后10日内,乙方一次性交付全部转让价款加相应税款。 4、标的物及随附资料交接时间、地点:乙方根据进度需要到甲方 现场进行实物交接。 5、本协议双方法定代表人或授权委托人签字、加盖公章,经乙方 董事会批准。 五、收购目的及对上市公司的影响 球团是炼铁所需要的原料,为了满足鲅鱼圈分公司对球团的需要, 公司拟在鲅鱼圈建设球团生产线,替代由鞍山地区运输的球团,从而降 低成本费用。为了减少建设成本和充分利用周边资源,公司拟收购鞍山 钢铁集团公司已有的一套球团生产线的相关设备。此项收购有利于公司 提高建设效率,减少建设成本,使鲅鱼圈生产基地形成综合配套能力, 提高其竞争力。 此次关联交易为本公司按一般商务条款进行,协议条款内容公平合 理,符合本公司及股东的整体利益,不会损害非关联股东的利益及中小 股东的利益。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 人民币533,627万元,其中人民币365,000万元关联交易已获公司股东 大会批准。 七、独立董事意见 公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见,并发表独 立意见如下: 1、本次关联交易已经公司董事会审议通过,关联董事就相关议案 在董事会会议上回避表决,会议的审议及表决程序符合相关法规及公司 章程的规定。 2、本次关联交易协议的条款按一般商务条款进行,所涉及的相关 协议条款公平、合理,不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。 3、本次关联交易有利于公司的未来发展,符合公司和全体股东的 利益,不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。 八、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议; 2、本次独立董事事前意见和独立董事意见; 3、深交所要求的其他文件。 鞍钢股份有限公司 董事会 2014年3月12日

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